Als Unternehmensberater für M&A-Prozesse begegne ich in der Begleitung von Unternehmensübernahmen häufig der Frage: „Ist die Form der GbR für eine Unternehmensübernahme ideal und was bedeutet diese Transaktionsstruktur eigentlich?“ Diese Abkürzung, die im geschäftlichen Kontext immer wieder auftaucht, steht für „Gesellschaft bürgerlichen Rechts“. Sie bezeichnet eine der einfachsten und zugleich flexibelsten Formen der geschäftlichen Zusammenarbeit im deutschen Recht. In diesem Blogpost möchte ich Ihnen einen umfassenden Einblick in die Welt der GbR geben und die wichtigsten Aspekte dieser Gesellschaftsform beleuchten.
Die GbR: Eine vielseitige Gesellschaftsform
Wenn wir uns fragen „Was heißt GbR?“, müssen wir zunächst verstehen, dass die Gesellschaft bürgerlichen Rechts im deutschen Recht tief verankert ist. Sie wird durch die §§ 705-740 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) geregelt und zeichnet sich durch ihre Flexibilität und unkomplizierte Gründung aus. Im Gegensatz zu komplexeren Gesellschaftsformen wie der GmbH benötigt die Gründung einer GbR keine Eintragung ins Handelsregister.
Ein vorteilhafter Aspekt der GbR ist, dass sie bereits durch den formlosen Zusammenschluss von mindestens zwei Personen entsteht. Diese Personen, die wir als Gesellschafter bezeichnen, verfolgen ein gemeinsames Ziel. Ob es sich dabei um eine freiberufliche Zusammenarbeit, ein gemeinsames Projekt oder einen kleineren Gewerbebetrieb handelt – die GbR bietet einen rechtlichen Rahmen für eine Vielzahl von Vorhaben.
Was heißt GbR in der Praxis?
In der Praxis bedeutet die Frage „Was heißt GbR?“ oft mehr als nur die Entschlüsselung der Abkürzung. Es geht um die konkreten Implikationen dieser Gesellschaftsform für die beteiligten Personen. Ein wesentliches Merkmal der GbR ist die persönliche Haftung der Gesellschafter. Dies bedeutet, dass die Gesellschafter nicht nur mit dem Gesellschaftsvermögen, sondern auch mit ihrem Privatvermögen für die Schulden der GbR haften.
Diese Regelung birgt sowohl Chancen als auch Risiken. Einerseits schafft sie Vertrauen bei Geschäftspartnern und Kunden, da sie die volle Verantwortung der Gesellschafter signalisiert. Andererseits stellt sie ein nicht zu unterschätzendes finanzielles Risiko dar, das sorgfältig abgewogen werden sollte.
Im Fall des Unternehmenserwerbs einer GbR ist ein Share Deal ausgeschlossen, eine GbR kann ausschließlich im Rahmen eines Asset Deals erworben werden. Für den oder die Erwerber der GbR bietet sich die Gründung einer Käufergesellschaft (oftmals GmbH) an, an die die Assets, Mitarbeiter, Kunden, Verträge etc. der vorherigen GbR übertragen werden.
Möchten Sie eine erste Indikation welchen Wert die zu erwerbende GbR besitzt? Nutzen Sie jetzt unseren kostenlosen Unternehmenswertrechner und erhalten Sie eine erste Einschätzung in wenigen Minuten. Ganz wichtig: Eine online – Bewertung kann niemals den tatsächlichen Unternehmenswert darstellen, eine Unternehmensbewertung ist ein komplexes Procedere und bedarf der Klärung vieler einzelner Punkte, die im Rahmen einer Due Diligence zu klären sind und am Ende auch zu einer Bewertung des zu übernehmenden Unternehmens führen.
Die Gründung einer GbR: Einfach, aber nicht zu unterschätzen
Wenn wir die Frage „Was heißt GbR?“ im Kontext der Unternehmensgründung betrachten, wird deutlich, wie unkompliziert diese Gesellschaftsform sein kann. Die Gründung erfolgt formlos durch einen Gesellschaftsvertrag. Dieser Vertrag regelt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter, den Zweck der Gesellschaft sowie die Gewinn- und Verlustbeteiligung.
Wenn Sie ein Einzelunternehmen oder eine GbR ebenfalls in Form einer GbR mit einem oder mehreren Partnern weiterführen möchten, ist dies möglich. Sie gründen mit diesen Partnern als vor der Übernahme der zum Kauf beabsichtigten Personengesellschaft oder Einzelunternehmens eine GbR. Obwohl ein schriftlicher Vertrag nicht zwingend erforderlich ist, rate ich dringend dazu. Ein schriftlicher Vertrag schafft Klarheit und kann spätere Streitigkeiten vermeiden. Er ist sozusagen die Grundlage für eine erfolgreiche Zusammenarbeit und sollte daher mit Sorgfalt erstellt werden.
Was heißt GbR für die Steuern und Buchführung?
Ein weiterer wichtiger Aspekt, wenn wir fragen „Was heißt GbR?“, betrifft die steuerlichen und buchhalterischen Pflichten. Die GbR selbst unterliegt nicht der Körperschaftsteuer. Stattdessen werden die Gewinne auf die Gesellschafter verteilt und von diesen im Rahmen ihrer persönlichen Einkommensteuererklärung versteuert.
Die Buchführungspflichten der GbR richten sich nach den allgemeinen handelsrechtlichen Vorschriften. Je nach Art und Umfang der Geschäftstätigkeit kann dies von einer einfachen Einnahmen-Überschuss-Rechnung bis hin zu einer vollständigen doppelten Buchführung reichen.
Grundsätzlich neige ich zu der Empfehlung, größere und komplexere Firmen nicht im Rahmen einer GbR zu betreiben. Je größer und komplexer eine Firma ist, je höher im Regelfall auch die Risiken mit dem einhergehenden Geschäftsbetrieb. Und hohe Risiken des Geschäfts bedeuten bei der GbR eben auch höhere Risiken für die GbR-Gesellschafter selbst, da diese mit ihrem Privatvermögen haften.
Ob Verkauf, Expansion oder Kreditaufnahme – der Unternehmenswert spielt immer eine zentrale Rolle. Eine GbR ist eine Form der Personengesellschaft und wird nach dieser Struktur auch bewertet. So ist bspw. zu berücksichtigen, dass der im Jahresabschluss ausgewiesene Gewinn die Vergütung der GbR Gesellschafter noch nicht berücksichtigt, es ist also noch ein kalkulatorisches Geschäftsführergehalt zu berücksichtigen. Finden Sie mit unserem Rechner heraus, wo Ihr Unternehmen steht.
Die GbR im Wandel der Zeit
Das Verständnis dessen, was GbR heißt, hat sich im Laufe der Zeit weiterentwickelt. Das deutsche Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) aus dem Jahr 2021 hat einige interessante Änderungen für die GbR mit sich gebracht. So wurde unter anderem die Vertretungsregelung angepasst und die Möglichkeit geschaffen, eine GbR im Handelsregister eintragen zu lassen. Diese Entwicklungen zeigen, dass die GbR eine dynamische Gesellschaftsform ist, die sich den Anforderungen der modernen Geschäftswelt anpasst.
Fazit: Was heißt GbR für Sie?
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die Frage „Was heißt GbR?“ vielschichtig ist und je nach Kontext unterschiedliche Antworten erfordert. Die GbR ist eine flexible und unkomplizierte Gesellschaftsform, die sich insbesondere für kleinere Unternehmen und Freiberufler eignet. Sie bietet die Möglichkeit, schnell und unbürokratisch eine rechtliche Struktur für gemeinsame geschäftliche Aktivitäten zu schaffen.
Gleichzeitig bringt die GbR durch die persönliche Haftung der Gesellschafter auch Risiken mit sich, die sorgfältig abgewogen werden sollten. Als Unternehmensberater empfehle ich daher, vor der Gründung einer GbR eine gründliche Analyse der eigenen Situation vorzunehmen und sich von Experten beraten zu lassen. Ein sehr hohes Vertrauen in den oder die weiteren GbR-Gesellschafter ist zwingend, da im Rahmen der geschäftlichen Aktivitäten jeder für den anderen haftet.
Die GbR ist mehr als nur eine Abkürzung – sie ist eine Chance, Ihre geschäftlichen Ideen in die Tat umzusetzen. Mit dem richtigen Verständnis und einer sorgfältigen Planung kann die GbR der Startpunkt für Ihren unternehmerischen Erfolg sein.
Haben Sie weitere Fragen zum Thema „Unternehmensverkauf einer GbR?“ oder möchten Sie sich über alternative Gesellschaftsformen informieren? Nutzen Sie unseren Unternehmenswertrechner oder kontaktieren Sie uns unter www.euroconsil.de, um den Wert Ihres bestehenden zu ermitteln oder mit unseren Antworten auf Ihre Fragen eine fundierte Entscheidungsgrundlage zu schaffen.